Kft. vagy Zrt.? A két legnépszerűbb társasági forma különbségei a Ptk. tükrében

Aki Magyarországon céget alapít, az esetek túlnyomó többségében két társasági forma között választ: a korlátolt felelősségű társaság (Kft.) és a zártkörűen működő részvénytársaság (Zrt.) között. Mindkettő tőkeegyesítő társaság, amelynél a tagok, illetve részvényesek magánvagyona főszabály szerint védve van a társaság tartozásaitól – a hasonlóság azonban itt nagyjából véget is ér. Ebben a cikkben kizárólag a Polgári Törvénykönyv (a 2013. évi V. törvény, Ptk.) rendelkezései alapján vesszük sorra a legfontosabb különbségeket, külön az alapítás és külön a működés szemszögéből.

1. Mi micsoda? – A két forma fogalma

A Ptk. 3:159. §-a szerint a Kft. olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével alakul, és a tag kötelezettsége a társasággal szemben a törzsbetétének szolgáltatására, valamint a társasági szerződésben megállapított egyéb vagyoni értékű szolgáltatásra terjed ki.

A részvénytársaság ezzel szemben a Ptk. 3:210. §-a alapján előre meghatározott számú és névértékű részvényekből álló alaptőkével működik, és a részvényes kötelezettsége a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására korlátozódik.

Fontos tisztázni: a „Zrt." nem önálló társasági forma, hanem a részvénytársaság egyik működési formája. A Ptk. 3:211. §-a szerint az a részvénytársaság, amelynek részvényeit tőzsdére bevezették, nyilvánosan működő részvénytársaság (Nyrt.), amelynek részvényei nincsenek tőzsdén, az zártkörűen működő részvénytársaság (Zrt.). Ez a cikk a gyakorlatban jóval gyakoribb Zrt.-re összpontosít.

A felelősség szempontjából a két forma azonos elven áll: a társaság kötelezettségeiért – ha a törvény eltérően nem rendelkezik – sem a Kft. tagja, sem a részvényes nem köteles helytállni. Aki tehát pusztán a „korlátolt felelősség" miatt választana, annak nincs miért válogatnia – a valódi különbségek máshol vannak.

2. Alapításkori különbségek

Tőkeminimum

A leglátványosabb eltérés a kötelező minimális tőke. A Kft. törzstőkéje a Ptk. 3:161. § (4) bekezdése alapján nem lehet kevesebb hárommillió forintnál, és az egyes törzsbetétek mértéke sem lehet kevesebb százezer forintnál. A Zrt. alaptőkéje ezzel szemben a Ptk. 3:212. § (2) bekezdése szerint legalább ötmillió forint (összehasonlításképpen: az Nyrt.-nél húszmillió forint).

A tőke befizetésének szabályai

A Kft. e téren meglepően rugalmas. A Ptk. 3:162. §-a alapján a társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy a pénzbeli vagyoni hozzájárulást a nyilvántartásba vételig egyáltalán nem kell befizetni: a tag azt akár a későbbi, osztalékként felosztható nyereségből is teljesítheti. A törvény korlátot is szab: ha a bejegyzéstől számított második teljes üzleti év végéig a teljes pénzbeli hozzájárulás nem folyt be, azt a tagnak pótolnia kell. A nem pénzbeli hozzájárulásra (apportra) az a szabály, hogy ha értéke eléri a törzstőke felét, azt már a bejegyzési kérelem benyújtásáig teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani (Ptk. 3:163. §).

A Zrt.-nél a Ptk. szigorúbb és részletesebb rendet ír elő. A 3:212. § (3) bekezdése szerint a pénzbeli hozzájárulás összege alapításkor nem lehet kevesebb az alaptőke harminc százalékánál – teljes egészében apporttal tehát nem alapítható részvénytársaság. A 3:252. § alapján a bejegyzésre csak akkor kerülhet sor, ha az alapítók az átvenni vállalt részvények névértékének (kibocsátási értékének) legalább huszonöt százalékát befizették, és az apportot – ha az eléri az alaptőke huszonöt százalékát – rendelkezésre bocsátották. A teljes névértéket a bejegyzéstől számított egy éven belül kell befizetni, az apportot pedig három éven belül kell szolgáltatni.

A tagok, részvényesek gyűjtése és a létesítő okirat

Mindkét formánál érvényesül a zártkörűség: a Kft.-nél a tagokat (Ptk. 3:160. §), a Zrt. alapításakor a részvényeseket és az alaptőkét (Ptk. 3:249. §) tilos nyilvános felhívás útján gyűjteni.

A Kft. társasági szerződéssel, a Zrt. alapszabállyal jön létre. A Zrt. alapszabályának kötelező tartalma bővebb: a Ptk. 3:250. §-a szerint tartalmaznia kell többek között az alapítók kötelezettségvállalását az összes részvény átvételére, az alaptőke összegét, a kibocsátandó részvények számát, névértékét és előállítási módját is. A részvények a Zrt.-nél nyomdai úton vagy dematerializált formában állíthatók elő (Ptk. 3:214. §).

3. Működésbeli különbségek

Miben testesül meg a tagság?

Ez a két forma közötti legmélyebb szerkezeti különbség. A Kft.-nél a tagsági jogok és kötelezettségek összessége az üzletrész, amely a társaság nyilvántartásba vételével keletkezik, és mértéke a törzsbetéthez igazodik (Ptk. 3:164. §). Az üzletrész nem értékpapír. A Zrt.-nél ezzel szemben a tagsági jogokat a részvény testesíti meg, amely a Ptk. 3:213. §-a szerint névre szóló, névértékkel rendelkező, forgalomképes értékpapír.

Átruházás

Az üzletrész átruházását írásba kell foglalni, és a szerző fél nyolc napon belül köteles azt a társaságnak bejelenteni (Ptk. 3:168. §). A tagok egymás között szabadon adhatják-vehetik az üzletrészt (Ptk. 3:166. §), kívülálló személyre azonban csak akkor ruházható át, ha a tag a törzsbetétét teljes mértékben szolgáltatta, és pénzszolgáltatás ellenében történő átruházásnál a többi tagot, a társaságot, illetve a társaság által kijelölt személyt – ebben a sorrendben – az elővásárlási jogra vonatkozó szabályok szerinti jog illeti meg (Ptk. 3:167. §). A részvény ehhez képest főszabály szerint szabadon, az értékpapírokra irányadó módon forog; a Zrt. alapszabálya azonban az átruházást korlátozhatja vagy a társaság beleegyezéséhez kötheti (Ptk. 3:219–3:220. §).

Legfőbb szerv és ügyvezetés

A Kft. legfőbb szerve a taggyűlés (Ptk. 3:188. §), a részvénytársaságé a közgyűlés (Ptk. 3:268. §). A funkció hasonló, a részletszabályok – összehívás, napirend, határozathozatal – azonban a részvénytársaságnál formalizáltabbak.

A Kft. ügyvezetését egy vagy több ügyvezető látja el, akik több ügyvezető esetén főszabályként önállóan járnak el (Ptk. 3:196. §). A részvénytársaságnál az ügyvezetés testületi: a legalább három természetes személy tagból álló igazgatóság feladata, amely jogait testületként gyakorolja (Ptk. 3:282. §). A Zrt.-nél van egyszerűsítési lehetőség: az alapszabály rendelkezhet úgy, hogy az igazgatóság jogait egyetlen vezető tisztségviselő, a vezérigazgató gyakorolja (Ptk. 3:283. §).

A tagi jogok differenciálása

A Kft.-nél azonos mértékű üzletrészhez azonos tagsági jogok fűződnek (Ptk. 3:164. §). A részvénytársaság ezzel szemben a Ptk. 3:228. §-a szerint többféle részvényfajtát bocsáthat ki – törzsrészvényt, elsőbbségi, dolgozói, kamatozó és visszaváltható részvényt –, az elsőbbségi részvényeken belül pedig különböző részvényosztályok is kialakíthatók. Aki tehát befektetőket kíván bevonni, és eltérő osztalék- vagy szavazati jogokat akar kiosztani, annak a Zrt. jóval finomabban hangolható eszköztárat kínál.

4. A különbségek egy táblázatban

Melyiket válasszuk?

A Ptk. szabályaiból jól kirajzolódik a két forma karaktere. A Kft. az egyszerűbb, olcsóbb és rugalmasabb megoldás: alacsonyabb tőkeminimum, megengedőbb befizetési szabályok, egyszemélyi ügyvezetés. Cserébe az üzletrész forgalma nehézkesebb, a tagi jogok pedig kevésbé differenciálhatók. A Zrt. magasabb tőkét és formalizáltabb működést követel, ugyanakkor a részvény mint értékpapír könnyebb forgathatóságot, a részvényfajták rendszere pedig rugalmas jogosultság-kiosztást tesz lehetővé – nem beszélve arról a nem elhanyagolható piaci tényezőről, hogy a részvénytársasági forma sok partner szemében komolyabb megjelenést kölcsönöz.

Ez a cikk általános tájékoztatásra szolgál, és nem minősül jogi tanácsadásnak. A cikk kizárólag a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) Harmadik Könyvének hatályos rendelkezésein alapul. A jogszabályi környezet változhat – konkrét ügyben kérje szakértő segítségét. Utolsó frissítés: 2026. július.