Ki lehet vezető tisztségviselő egy Kft.-ben vagy Zrt.-ben?
Minden társaságnak kell valaki, aki a napi döntéseket meghozza és a céget képviseli: a Kft.-ben ez az ügyvezető, a Zrt.-ben az igazgatóság tagja vagy a vezérigazgató. De ki töltheti be egyáltalán ezt a tisztséget? Kell-e hozzá tagnak lenni, lehet-e külföldi, lehet-e akár egy másik cég? Ebben a cikkben kizárólag a Polgári Törvénykönyv (a 2013. évi V. törvény, Ptk.) rendelkezései alapján vesszük végig a feltételeket, a kizáró okokat és az összeférhetetlenségi szabályokat.
1. Ki minősül vezető tisztségviselőnek?
A Ptk. 3:21. §-a szerint a vezető tisztségviselő az, aki a jogi személy irányításával kapcsolatos olyan döntéseket hozza meg, amelyek nem tartoznak a tagok hatáskörébe. A Kft.-ben ez az ügyvezető – egy vagy több is lehet belőle (Ptk. 3:196. §). A részvénytársaságban az ügyvezetést főszabályként a legalább három természetes személy tagból álló igazgatóság látja el (Ptk. 3:282. §); a Zrt. alapszabálya azonban rendelkezhet úgy, hogy az igazgatóság jogait egyetlen vezető tisztségviselő, a vezérigazgató gyakorolja (Ptk. 3:283. §).
Érdemes elhatárolni a cégvezetőtől: a cégvezető a Ptk. 3:113. §-a szerint olyan munkavállaló, aki a vezető tisztségviselő rendelkezései alapján irányítja a társaság folyamatos működését – ő tehát nem vezető tisztségviselő, hanem a munkájukat segítő alkalmazott.
2. A pozitív feltételek: ki jöhet szóba?
A Ptk. 3:22. §-a meglepően rövid listát tartalmaz. Vezető tisztségviselő az lehet, aki:
- nagykorú, és
- akinek a cselekvőképességét a tevékenysége ellátásához szükséges körben nem korlátozták.
Ennyi. A Ptk. nem kívánja meg, hogy a vezető tisztségviselő a társaság tagja vagy részvényese legyen: a Kft. ügyvezetője és a Zrt. igazgatósági tagja kívülálló személy is lehet. (Összehasonlításul: a közkereseti társaságnál a Ptk. 3:144. §-a kifejezetten semmisnek nyilvánítja azt a kikötést, amely nem tag személyt tesz ügyvezetővé – a Kft.-nél és a Zrt.-nél ilyen korlát nincs.) A Ptk. állampolgársági vagy lakóhelyi feltételt sem támaszt, így a tisztséget külföldi személy is betöltheti.
A Ptk. 3:22. § (2) bekezdése alapján vezető tisztségviselő jogi személy is lehet: ilyenkor köteles kijelölni azt a természetes személyt, aki a feladatokat a nevében ellátja, és a vezető tisztségviselőkre vonatkozó szabályokat a kijelölt személyre is alkalmazni kell. Fontos kivétel a részvénytársaság: az igazgatóság a Ptk. 3:282. §-a szerint kizárólag természetes személy tagokból állhat – semmis az alapszabály ettől eltérő rendelkezése.
Lényeges szabály, hogy a vezető tisztségviselő az ügyvezetési feladatait személyesen köteles ellátni (Ptk. 3:22. § (3) bekezdés) – a tisztség tehát nem „szervezhető ki" és nem delegálható tovább.
3. A kizáró okok: ki nem lehet vezető tisztségviselő?
A Ptk. 3:22. § (4)–(6) bekezdése három kizáró okot nevesít. Nem lehet vezető tisztségviselő:
- akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos következmények alól nem mentesült;
- akit e foglalkozástól jogerősen eltiltottak; továbbá akit valamely foglalkozástól tiltottak el, az az eltiltás hatálya alatt nem lehet vezető tisztségviselő olyan jogi személyben, amely az ítéletben megjelölt tevékenységet folytatja;
- akit a vezető tisztségviselői tevékenységtől tiltottak el, az eltiltást kimondó határozatban megszabott időtartamig.
A kizáró okok nemcsak a tisztség elfogadásakor számítanak: ha a megbízatás alatt következik be kizáró ok, a vezető tisztségviselői megbízatás a Ptk. 3:25. § (1) bekezdés g) pontja alapján megszűnik.
4. Összeférhetetlenség: a versenytilalom
A Ptk. 3:115. §-a a már megválasztott vezető tisztségviselőre állít korlátokat. A vezető tisztségviselő – a nyilvánosan működő részvénytársaság részvénye kivételével – nem szerezhet részesedést és nem lehet vezető tisztségviselő olyan másik gazdasági társaságban, amely főtevékenységként ugyanolyan gazdasági tevékenységet folytat, mint a saját társasága. Ha új vezető tisztségviselői megbízást fogad el, erről tizenöt napon belül értesítenie kell azokat a társaságokat, ahol már vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag.
Emellett a vezető tisztségviselő és hozzátartozója – a mindennapi élet szokásos ügyletei kivételével – nem köthet saját nevében vagy saját javára a társaság főtevékenysége körébe tartozó szerződéseket (Ptk. 3:115. § (2) bekezdés).
5. Hogyan keletkezik és meddig tart a megbízatás?
Az első vezető tisztségviselőket a létesítő okiratban kell kijelölni, később a tagok választják meg őket; a megbízás a tisztség elfogadásával jön létre (Ptk. 3:21. § (3) bekezdés). A megbízatás a Ptk. 3:114. §-a szerint öt évre szól – ha a társaság ennél rövidebb időre jött létre, erre az időtartamra.
A vezető tisztségviselő a feladatát a társasággal kötött megállapodása szerint megbízási jogviszonyban vagy munkaviszonyban láthatja el (Ptk. 3:112. § (1) bekezdés). Ügyvezetési tevékenységét a társaság érdekeinek elsődlegessége alapján önállóan végzi: a tagok nem utasíthatják, és a hatáskörét a legfőbb szerv nem vonhatja el. Fontos kivétel az egyszemélyes társaság, ahol az egyedüli tag utasítást adhat az ügyvezetésnek, amelyet a vezető tisztségviselő köteles végrehajtani (Ptk. 3:112. § (3) bekezdés).
A megbízatás megszűnik többek között a határozott idő lejártával, visszahívással, lemondással, a vezető tisztségviselő halálával vagy kizáró ok bekövetkeztével; a tagok a vezető tisztségviselőt bármikor, indokolás nélkül visszahívhatják, és a vezető tisztségviselő is bármikor lemondhat (Ptk. 3:25. §).
6. Kft. és Zrt.: a különbségek egy táblázatban
| Szempont | Kft. | Zrt. |
|---|---|---|
| A vezető tisztségviselő elnevezése | Ügyvezető (Ptk. 3:196. §) | Igazgatósági tag vagy vezérigazgató (Ptk. 3:282–3:283. §) |
| Létszám | Egy vagy több ügyvezető | Legalább 3 tagú igazgatóság, vagy alapszabály rendelkezése esetén egyetlen vezérigazgató |
| Testületi működés | Több ügyvezető is önállóan jár el (Ptk. 3:196. §) | Az igazgatóság jogait testületként gyakorolja (Ptk. 3:282. §) |
| Lehet-e jogi személy? | Igen, kijelölt természetes személlyel (Ptk. 3:22. § (2)) | Igazgatósági tag nem – csak természetes személy (Ptk. 3:282. §) |
| Kell-e tagnak lennie? | Nem | Nem |
| Feltételek és kizáró okok | Azonosak: nagykorúság, cselekvőképesség, büntetlenség, eltiltás hiánya (Ptk. 3:22. §) | |
| Megbízatás időtartama | Öt év (Ptk. 3:114. §) | |
Összefoglalva
A Ptk. a vezető tisztségviselővé válás előtt alacsony korlátot állít: nagykorúság és cselekvőképesség kell hozzá, tagság, állampolgárság vagy lakóhely nem. A valódi szűrőt a kizáró okok (büntetett előélet, eltiltás) és a megválasztás után élő összeférhetetlenségi szabályok jelentik. A Kft. és a Zrt. között a fő különbség nem a „ki lehet", hanem a „hogyan": az ügyvezetők önállóan, az igazgatóság testületként működik – és részvénytársaságban az igazgatóság tagja csak természetes személy lehet.
Segítségre van szüksége?
A SetupInHungary csapata kulcsrakész cégalapítást kínál külföldi ügyfeleknek: ügyvédi ellenjegyzés, székhely, bankszámlanyitás és könyvelés egy kézből – a vezető tisztségviselői nyilatkozatok elkészítésével együtt. Kérjen ingyenes konzultációt.
Ez a cikk általános tájékoztatásra szolgál, és nem minősül jogi tanácsadásnak. A cikk kizárólag a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) hatályos rendelkezésein alapul. A jogszabályi környezet változhat – konkrét ügyben kérje szakértő segítségét. Utolsó frissítés: 2026. július.